一般而言，赴海外上市融资不属于对外直接投资范畴，但随着中国经济不断发展，越来越多的中国企业开始登陆美国股市。鉴此，本《指南》对赴美上市融资进行简要介绍。

　　 一、美国证券市场简介

　　 美国证券市场分为两大板块：交易所市场和场外交易市场。

　　 （一）交易所市场典型代表是纽约证券交易所（New York Stock Exchange，NYSE）和美国证券交易所（AMEX），距今已有200多年历史，有集中交易大厅，采用竞价制度。

　　 （二）场外交易市场来源是指早期一些企业股票在交易所外进行交易，人们形象地称为“柜台交易”（OTC：Over the Counter）或“场外交易”，这些交易由国会于1939年授权设立的美国证券商协会（NASD）管理。

　　 按照上市报价要求从高到低的顺序，OTC市场涵盖了NASDAQ（全美证券商协会自动报价系统，常被称为“纳斯达克股票市场”）、OTCBB（美国场外柜台交易系统）和粉红单市场（American Pink Sheet Market）。OTCBB供不能满足NASDAQ条件的场外交易股票进行交易；粉红单市场是美国柜台交易（OTC）的初级报价形式，它为那些选择不在交易所挂牌上市、或者不满足挂牌上市条件的股票提供交易流通的报价服务。通常，在粉红单市场交易的公司是比OTCBB上规模更小的公司。

　　 上述证券市场分工明确，连接紧密，不同类型的企业和投资者，都可以根据自身条件，在美国资本市场找到符合特定需求的交易平台。

　　 二、中国内地企业在美上市整体情况

　　 根据纽约证券交易所北京代表处提供的材料，自首家中国企业——中国石化上海石油化工股份有限公司——于1993年7月在纽交所成功上市以来，截至2011年8月1日，先后有80家中国内地公司在纽交所上市。其中，2011年上半年共有10家中国公司在美国资本市场进行首次公开募股（IPO），共融资18.67亿美元。较2010年同期，IPO个数由7个上升到10个，同比增长43%；融资金额由5.74亿美元上升到18.67亿美元，同比增长225%。

　　 根据纳斯达克证券交易所网站数据，截至2011年底，有165家中国内地企业在纳斯达克上市。

　　 （一）从企业性质看，以中小型民营企业为主，大型国有企业相对较少。

　　 （二）从行业分类看，在纽交所、纳斯达克股票市场上市的152家中国企业多集中在服务业、高科技、能源等行业（详见下图）。近几年，还出现了较多消费类、医药用品类公司。

　　 （三）从上市地点看，纽交所上市公司约占24%，纳斯达克上市公司约占22%，其余主要集中在OTCBB等市场。

三、内地公司赴美上市主要途径和方式

　　 （一）赴美上市的主要途径和方式

　　 1、首次公开发行（Initial Public Offering，IPO），即根据美国证券法规定，经向美国证监会注册后进行的公开融资和上市。

　　 考虑到证券结算和不同国别的证券税赋等因素，中国公司赴美进行首次公开发行通常采用发行美国存托股证挂牌（American Depositary Receipt，ADR）的形式。美国存托凭证是面向美国投资者经美国存托人发行并在美国证券市场交易的存托凭证，发行人的股票是其对应的基础证券。ADR发行也涉及到证券的公开发行，因此发行ADR的美国存托人也需要注册，而发行人则须履行定期报告的义务。ADR可分为无保荐的存托凭证（Unsponsored ADR）和有保荐的存托凭证（Sponsored ADR）两大类。有保荐的存托凭证根据其不同的筹资能力、交易场所以及注册登记要求等，又可进一步分为第一级、第二级、第三级以及Rule 144A存托凭证四个细类。

　　 通常公众关注的国内赴美上市的大部分公司是级别较高的第三级ADR，是需要向美国证监会注册的公开发行，具备融资功能，并需履行严格的信息披露义务。

　　 2、反向兼并（Reverse Takeover，RTO），俗称“借壳上市”，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家几乎没有实际经营业务的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。反向兼并包括以下两种具体方式:

　　 Form-10交易。是指一家美国的壳公司，基本没有资产，通过按期向美国证监会递交Form-10表格保持公众公司的资格，但是没有在交易所或柜台交易市场（OTCBB）挂牌，俗称“未上市的壳公司”。一家中国公司和这样一家Form-10公司合并，然后向公众发行股票，融资规模大都在500万美元到2000万美元之间，完成融资后到全美证券交易所或纳斯达克挂牌上市。该过程即先借Form-10未上市公司的壳，然后再公开发行并上市。